RWAs Conformes: Un Exabogado de la SEC Explica el Nuevo Panorama Regulatorio en 2025
El mercado de activos del mundo real tokenizados (RWAs) se encuentra en una trayectoria de crecimiento exponencial. Las proyecciones, como las de Standard Chartered, sugieren que podría alcanzar un valor de 2 billones de dólares para 2028 (excluyendo las stablecoins). Esta cifra monumental contrasta con una paradoja que ha frenado al sector durante años: mientras la tecnología para tokenizar activos —desde acciones hasta bonos y fondos— está madura, el obstáculo principal ha sido la densa incertidumbre regulatoria y una histórica falta de diálogo constructivo.
Sin embargo, ese panorama está cambiando de forma decisiva. Según Ashley Ebersole, exabogado de la División de Cumplimiento de la SEC y actual Director Legal de Sologenic, la restricción clave ha dejado de ser puramente tecnológica para convertirse en una cuestión de compromiso regulatorio, una dinámica que está experimentando un giro significativo, especialmente en Estados Unidos. En este artículo, exploraremos este cambio de postura, desglosaremos los modelos de trabajo que ya son viables y analizaremos los desafíos que persisten en el camino hacia una tokenización amplia y conforme a la ley.
El Giro Regulatorio: Cómo la SEC Pasó de la Aplicación al Compromiso
Para entender el presente, es necesario mirar al pasado reciente. El punto de partida regulatorio a menudo citado es el Informe DAO de 2017, donde la SEC afirmó claramente su jurisdicción sobre ciertas ofertas de tokens. Lo que siguió fue una era caracterizada por lo que muchos en la industria llaman una estrategia de “respuesta por aplicación” (enforcement by enforcement). Este enfoque, que se intensificó bajo el liderazgo de Gary Gensler a partir de 2021, creó un clima de precaución extrema, donde el personal de la SEC estaba prácticamente desincentivado de mantener diálogos abiertos con empresas del sector cripto. La consecuencia fue un retraso palpable en el desarrollo de modelos de valores onchain conformes.
El punto de inflexión comenzó a materializarse hacia 2024 y se consolida en 2025. Un cambio en el tono y la composición de la Comisión, con la influencia de figuras como Paul Atkins, ha marcado una nueva dirección. La filosofía está evolucionando: la tecnología blockchain ya no se ve únicamente como un vector de riesgo, sino también como una infraestructura con aplicaciones potenciales para modernizar los mercados de valores.
Ashley Ebersole lo explica así: “Ahora la SEC se está comprometiendo mucho con la industria y diciendo: ‘Vengan y dígannos si están tratando de hacer lo que nosotros tratamos de hacer, ¿cómo lo harían?'”. Este diálogo activo está abriendo caminos previamente bloqueados, permitiendo que se construyan productos onchain dentro del marco legal existente, alejándose de la mera amenaza de acciones coercitivas.
Tokenización Real vs. Exposición Sintética: El Modelo de los “Depository Receipts” Digitales
Con un canal de comunicación más abierto, ¿cómo se materializa un RWA conforme? Ebersole aboga por un modelo claro: los tokens análogos a recibos de depósito (depository receipts). Este es el “camino correcto” que otorga propiedad real.
El proceso funciona en varios pasos:
- Un usuario compra un token que representa una acción, por ejemplo.
- Un corredor de liquidación regulado (una entidad bajo supervisión) adquiere y custodia físicamente la acción subyacente en un mercado tradicional.
- Se acuña un token que representa derechos contractuales exigibles sobre ese activo específico.
La clave aquí es la propiedad real: el titular del token es dueño económico del activo, con derecho a recibir dividendos, participar en splits accionarios y ejercer derechos de voto, mecanismos que se ejecutan a través del custodio regulado.
Este modelo contrasta fuertemente con ofertas que solo proporcionan exposición sintética al precio. Estos productos, que funcionan como derivados onchain, no confieren propiedad ni derechos sobre el activo subyacente. Un caso reciente que subraya la importancia de esta distinción y la necesidad de una aprobación explícita es el de Robinhood y OpenAI en julio de 2025, donde OpenAI se desvinculó públicamente de un producto tokenizado promocionado por la plataforma, destacando los riesgos de asociar una marca sin un acuerdo claro y una estructura de propiedad real.
La validación de este enfoque no es solo teórica. Gigantes institucionales como BlackRock están explorando activamente la tokenización, mientras que JPMorgan ya ejecuta transacciones de mercado monetario tokenizadas en la red Ethereum, señalando la dirección que está tomando la adopción institucional.
Más Allá de la Tecnología: Los Límites Jurisdiccionales y el Dilema del Rendimiento
A pesar del progreso, dos desafíos fundamentales persisten, desafiando la naturaleza global de la blockchain.
El Laberinto Jurisdiccional
Las leyes de valores son nacionales, pero una blockchain es global por diseño. Un producto perfectamente conforme en EE.UU. bajo la normativa de la SEC no lo es automáticamente en la Unión Europea o Asia. Cada jurisdicción requiere sus propias licencias, divulgaciones y reglas de distribución. Ebersole se refiere a esto como navegar por “un laberinto de requisitos legales”. Un ejemplo práctico es la oferta de Robinhood en la UE, que, bajo el marco MiFID II, opera como un derivado y está limitada a usuarios europeos, a pesar de haber tokenizado ya 1.493 activos.
El Desafío del Rendimiento (Yield)
El segundo desafío, más espinoso, es el del rendimiento (yield). Aquí, la distinción regulatoria es crucial:
- Rendimiento por acción: Como el staking en redes Proof-of-Stake, donde el titular realiza un trabajo (validación). Este modelo tiene una vista regulatoria más matizada.
- Rendimiento inherente o pasivo: Cuando el activo tokenizado genera un yield simplemente por poseerlo, como un token que distribuye automáticamente dividendos.
Ebersole advierte claramente sobre esto: “Si compras un activo con un rendimiento inherente solo por el hecho de tenerlo, los reguladores seguirán viendo eso como el sello distintivo de un valor”. Esta interpretación significa que los productos con yield pasivo incorporado enfrentan un escrutinio mucho mayor y pueden activar automáticamente todo el conjunto de obligaciones de la ley de valores, complicando enormemente su estructuración.
Hacia un Marco Más Sólido: El Futuro de la Regulación de RWAs
En resumen, el panorama en 2025 es de un optimismo fundamentado. El diálogo ha reemplazado a la mera aplicación de normas, permitiendo que los modelos conformes avancen de concepto a realidad. La tokenización de activos tradicionales mediante estructuras de propiedad real, como los recibos de depósito digitales, se presenta como la vía más sólida y prometedora.
No obstante, los desafíos de la distribución transfronteriza y el diseño de productos con rendimiento siguen siendo áreas grises que requieren una navegación cuidadosa y una colaboración continua. La visión a largo plazo, según expertos como Ebersole, sugiere que, aunque la ley de valores actual sigue siendo el marco gobernante, este nuevo espíritu de compromiso no cierra la puerta a la evolución. La colaboración sostenida entre reguladores y la industria podría, con el tiempo, cristalizar en un marco regulatorio más adaptado específicamente para los RWAs.
El mensaje final es de optimismo cauteloso. La tokenización de activos del mundo real no es una moda, sino una evolución inevitable de los mercados financieros. Con los modelos correctos, un diálogo transparente y un enfoque inquebrantable en el cumplimiento, esta tecnología tiene el potencial de desarrollarse de manera segura, legal y, lo que es más importante, democratizando el acceso a mercados que durante mucho tiempo estuvieron reservados a unos pocos. El camino está siendo allanado, y 2025 es testigo de sus primeros tramos firmes.
