La SEC Aclara las Reglas: Así Deben Custodiarse las Acciones Tokenizadas en 2025
La promesa de la tokenización siempre ha presentado una paradoja fascinante: utilizar la tecnología descentralizada de la blockchain para representar y transferir los activos más tradicionales, como acciones y bonos. Sin embargo, la reciente guía de la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU. (SEC) nos recuerda que, cuando se trata de valores, la innovación tecnológica no anula décadas de regulación financiera.
En un movimiento significativo, la División de Mercados y Trading de la SEC emitió una clarificación sobre cómo los brókeres-dealers deben custodiar los llamados “valores de activos cripto”. El mensaje es claro: la tokenización es bienvenida, pero debe operar dentro de las reglas existentes del TradFi, priorizando la protección del inversionista por encima de los ideales de autocustodia y descentralización.
Este artículo desglosa las implicaciones de esta guía, los límites que establece y cómo el mercado ya se está adaptando a esta nueva realidad regulatoria.
El Corazón de la Guía: La Regla 15c3-3 y el Control de las Llaves Privadas
¿Qué es la Regla 15c3-3 y por qué es crucial para la custodia?
El núcleo de la orientación de la SEC es la aplicación de la Regla 15c3-3, un pilar de la regulación de mercados de capitales. Esta norma exige que los brókeres tengan control o posesión física de los valores totalmente pagados de sus clientes, separados de los activos de la firma, para protegerlos en caso de quiebra.
La innovación de la guía radica en que la SEC ahora acepta que un valor registrado en una blockchain puede cumplir con ese requisito de “posesión física”, pero bajo condiciones muy estrictas.
El Mandato Innegociable: Control Exclusivo del Bróker
La condición fundamental es que el bróker-dealer debe retener el control exclusivo sobre las llaves privadas que acceden y transfieren los activos tokenizados. En la práctica, esto significa que ni el cliente final ni terceros (como podría ser una plataforma DeFi asociada) pueden mover el activo sin la autorización expresa y el control operativo del bróker registrado.
Este mandato efectivamente descarta los modelos de autocustodia nativos del ecosistema cripto para estos activos específicos. Es crucial destacar que esta guía aplica únicamente a los “valores de activos cripto” (activos tradicionales tokenizados), no a todas las criptomonedas, dibujando una línea regulatoria temprana pero importante.
Más Allá de la Custodia: Preparación para el Mundo Cripto y el Enfoque “Security First”
Gestión de Riesgos Blockchain: Ataques, Forks y Órdenes Judiciales
Reconociendo el entorno único de la blockchain, la SEC exige que los brókeres tengan planes de riesgo y procedimientos operativos para eventos específicos de esta tecnología. Esto incluye protocolos para responder a ataques del 51%, hard forks no planificados o airdrops, asegurando que la custodia no se vea comprometida.
Además, deben establecer cómo cumplirían con órdenes judiciales de embargo, congelación o restricción de transferencias en un entorno descentralizado, un desafío técnico y legal complejo.
La Filosofía Subyacente: “Se comportan como Valores, Punto”
El mensaje regulatorio subyacente es firme e inequívoco: la tecnología subyacente (blockchain) no cambia la naturaleza jurídica del activo. Una acción tokenizada es, ante todo, un valor, y por lo tanto está sujeta a toda la normativa de valores existente.
Esta postura dibuja una línea clara y casi infranqueable entre la tokenización regulada (esencialmente, TradFi operando sobre blockchain) y el ecosistema DeFi permissionless, donde la autocustodia y la falta de intermediarios son principios fundamentales.
El Otro Frente: Los Desafíos Pendientes para el Trading (Comisionada Peirce)
Hester Peirce Señala los Obstáculos en la Comercialización
En una declaración separada el mismo día, la comisionada Hester Peirce, conocida por sus posturas más favorables a la innovación, planteó preguntas críticas que la guía de custodia deja sin responder. Su foco está en el trading.
Peirce cuestiona cómo deben operar las bolsas registradas y los sistemas de trading alternativos (ATS) cuando manejan pares que mezclan un valor tokenizado (como una acción) con un activo que no es un valor (como Bitcoin o Ether).
Su cuestionamiento va más allá: Peirce sugiere que las reglas tradicionales de estructura de mercado, diseñadas para un mundo pre-blockchain, podrían ser demasiado costosas, complejas o simplemente inadecuadas para las plataformas de trading de activos digitales. Al señalar esto, abre la puerta a un debate futuro sobre si se necesita un ajuste regulatorio específico para el comercio de estos activos híbridos, un frente que será el próximo campo de batalla en la convergencia entre ambos mundos.
El Mercado No Espera: Plataformas que Avanzan con la Tokenización
2025: El Año en que las Grandes Plataformas Abrazan la Tokenización
La guía de la SEC no surge en el vacío, sino como respuesta a un movimiento del mercado que ya está en marcha acelerada. Este 2025 se consolida como el año en que actores institucionales clave avanzan decididamente en la tokenización bajo un marco regulado. Ejemplos concretos lo demuestran:
1. Nasdaq: En noviembre de 2024, su estratega de activos digitales, Matt Savarese, anunció planes de avanzar rápidamente en la tokenización de acciones, trabajando en estrecha colaboración con la SEC para asegurar el cumplimiento normativo desde el inicio.
2. Securitize: Esta plataforma ha anunciado el lanzamiento de funciones de trading on-chain compliant para acciones tokenizadas, ofreciendo una interfaz de usuario familiar para quienes conocen las finanzas descentralizadas (similar a un “swap”), pero operando dentro de un marco regulatorio estricto.
3. Coinbase: El gigante del cripto ha lanzado una función para el trading de acciones tradicionales, parte de su estrategia declarada de convertirse en un “exchange de todo”, mostrando de manera práctica la convergencia que se está produciendo.
Conclusión: Convergencia Controlada
¿Qué Significa Todo Esto para el Futuro de las Finanzas Tokenizadas?
La SEC ha dado un paso crucial y necesario al ofrecer claridad sobre la custodia de valores tokenizados. Sin embargo, lo ha hecho reafirmando y adaptando el paradigma TradFi existente, no creando uno nuevo. El modelo es claro: custodia intermediada, control exclusivo del bróker registrado y protección del inversionista como principio supremo.
Este movimiento consolida dos caminos paralelos. Por un lado, allana el camino regulado para la tokenización masiva de activos del mundo real (RWA), atrayendo a grandes instituciones. Por otro, separa explícitamente este ecosistema regulado del universo cripto nativo de DeFi y autocustodia, al menos para estos activos específicos.
La carrera por tokenizar activos tradicionales ya ha comenzado con fuerza en 2025, pero será una carrera con reglas muy claras y un guardián exigente: la SEC. El próximo capítulo, como señaló la comisionada Peirce, será definir las reglas del juego para el trading de estos activos, el verdadero momento donde la eficiencia de la blockchain deberá demostrar su valor dentro de los confines de la regulación.
